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Nell’acquisto di un immobile, la documentazione fornita prima della stipula riveste un’importanza centrale. Ma il semplice fatto che un’informazione sia contenuta nei documenti trasmessi è sufficiente per ritenere che l’acquirente ne sia stato adeguatamente informato? La Corte federale di giustizia tedesca (Bundesgerichtshof – BGH) ha affrontato la questione con una decisione di particolare rilievo per la prassi immobiliare, precisando a quali condizioni la documentazione messa a disposizione dell’acquirente può assolvere gli obblighi informativi del venditore.

L’acquisto di un immobile in Germania è normalmente preceduto dalla trasmissione di numerosi documenti relativi alla situazione giuridica, tecnica ed economica del bene. Oltre alla bozza del contratto notarile, vengono generalmente messi a disposizione dell’acquirente estratti del registro immobiliare, documentazione amministrativa e, nel caso di immobili in condominio, gli atti che disciplinano la proprietà, i verbali delle assemblee, le delibere adottate, i rendiconti e i piani economici.

Nelle operazioni più complesse, la documentazione viene di regola organizzata all’interno di una data room. Proprio in questo contesto si colloca la questione affrontata dal BGH con sentenza del 15 settembre 2023 (V ZR 77/22): se la mera presenza di un’informazione nella documentazione messa a disposizione sia sufficiente per ritenere adempiuto un eventuale obbligo informativo del venditore.

Il caso esaminato dal BGH

La controversia riguardava la vendita di più unità commerciali comprese in un complesso immobiliare. Nel corso delle trattative la venditrice aveva predisposto una data room contenente la documentazione relativa all’operazione. Tra i documenti assumeva particolare rilievo il verbale di una precedente assemblea dei proprietari, dal quale risultava la necessità di importanti interventi sull’edificio. I costi oggetto di discussione ammontavano complessivamente fino a 50 milioni di euro e non risultavano coperti dalle riserve disponibili. Sussisteva, pertanto, il rischio che anche i proprietari delle unità oggetto della compravendita fossero chiamati a sostenere oneri considerevoli. La raccolta dei verbali contenente questa informazione era stata inserita nella data room soltanto pochi giorni prima della stipula notarile, senza che la venditrice avesse specificamente richiamato l’attenzione dell’acquirente sul documento. Il BGH ha ritenuto che la semplice possibilità di accedere alla documentazione non fosse, di per sé, sufficiente a escludere un obbligo di informazione gravante sul venditore. Quando il venditore è tenuto a informare l’acquirente in merito a una determinata circostanza, la messa a disposizione della relativa documentazione può assolvere l’obbligo soltanto se, considerate le circostanze concrete, il venditore può ragionevolmente presumere che l’acquirente ne prenderà conoscenza nell’ambito delle verifiche precedenti all’acquisto.

Gli obblighi informativi del venditore

La decisione si inserisce nei principi generali elaborati dalla giurisprudenza tedesca in materia di responsabilità precontrattuale. Il venditore non è tenuto, in via generale, a informare l’acquirente di ogni circostanza relativa all’immobile. Ciascuna parte è, in linea di principio, responsabile della tutela dei propri interessi e dell’acquisizione delle informazioni rilevanti ai fini della propria decisione negoziale. Un obbligo di informazione sussiste, tuttavia, per le circostanze che possono compromettere lo scopo del contratto e che, per la loro rilevanza, sono idonee a incidere sulla decisione dell’acquirente, qualora quest’ultimo possa legittimamente attendersi di esserne informato. La sentenza del 2023 precisa come questi principi debbano essere applicati quando le informazioni vengono fornite attraverso una data room. Non conta soltanto che il documento fosse formalmente accessibile. Devono essere considerate anche l’organizzazione della documentazione, la denominazione e la classificazione dei singoli documenti, la presenza di un indice o di una funzione di ricerca, la quantità complessiva del materiale disponibile, l’eventuale segnalazione di documenti inseriti successivamente e il tempo concretamente concesso per il loro esame. La disponibilità di un documento non implica quindi, automaticamente, che il suo contenuto possa considerarsi conosciuto dall’acquirente. Occorre valutare le modalità con cui l’informazione è stata resa accessibile nel contesto della specifica operazione.

La due diligence dell’acquirente

La pronuncia non riduce, per altro verso, l’importanza delle verifiche che competono all’acquirente.

Il BGH è tornato espressamente sul tema con l’ordinanza del 5 giugno 2025 (V ZR 221/24), confermando l’impostazione adottata nel 2023. Secondo la Corte, i criteri elaborati nella precedente decisione consentono di tenere adeguatamente conto delle caratteristiche del singolo caso e, in particolare, dell’attività di verifica concretamente svolta dall’acquirente. La valutazione deve quindi considerare l’intero contesto dell’operazione. Possono assumere rilievo la qualifica professionale dell’acquirente, l’ampiezza delle verifiche effettuate, la struttura della documentazione messa a disposizione e la natura delle informazioni in essa contenute. La giurisprudenza del BGH individua così un punto di equilibrio tra gli obblighi informativi del venditore e la diligenza richiesta all’acquirente. La consegna della documentazione non libera automaticamente il venditore da un obbligo informativo eventualmente esistente; allo stesso tempo, l’acquirente non è dispensato dall’esaminare con la necessaria attenzione i documenti che gli siano stati adeguatamente messi a disposizione.

La rilevanza per gli acquirenti italiani

Questi principi assumono particolare importanza nelle operazioni immobiliari tra Italia e Germania. Per un acquirente italiano, l’esame della documentazione relativa a un immobile situato in Germania richiede non soltanto la comprensione linguistica dei documenti, ma soprattutto una corretta valutazione della loro portata giuridica ed economica nell’ambito dell’ordinamento tedesco. Il tema è particolarmente rilevante nell’acquisto di un appartamento in condominio. In questi casi, la valutazione dell’operazione non può essere limitata alle condizioni materiali della singola unità, ma deve estendersi alla situazione dell’intero edificio e ai rapporti tra i proprietari. Assumono quindi rilievo gli atti che disciplinano la proprietà e l’utilizzo delle singole unità e delle parti comuni, i verbali delle assemblee, le delibere adottate, i rendiconti, i piani economici e l’entità delle riserve disponibili.

Da questa documentazione possono emergere interventi di manutenzione o risanamento già deliberati o ancora in discussione, riguardanti, ad esempio, la copertura, la facciata, gli impianti comuni, i balconi o gli ascensori. Se le riserve disponibili non sono sufficienti, i proprietari possono essere chiamati a versare contributi straordinari per finanziare gli interventi. Sono circostanze che possono incidere in misura rilevante sulla valutazione economica dell’acquisto, anche quando la singola unità immobiliare non presenti particolari criticità.

Le verifiche prima della stipula

La portata delle verifiche necessarie dipende dalle caratteristiche dell’immobile e dalla struttura dell’operazione. Nel caso di un appartamento in condominio, oltre alla situazione risultante dal registro immobiliare, meritano particolare attenzione gli atti che disciplinano la proprietà, i regolamenti applicabili, i verbali e le delibere delle assemblee, i rendiconti, i piani economici, le riserve disponibili e la documentazione relativa a interventi già deliberati o programmati. Per gli immobili locati occorre inoltre esaminare i rapporti di locazione in essere e le relative condizioni. A seconda della natura dell’operazione possono rendersi necessarie ulteriori verifiche riguardanti la situazione urbanistica ed edilizia, l’esistenza di diritti di terzi o di vincoli di diritto pubblico e, più in generale, le circostanze suscettibili di incidere sull’utilizzo o sul valore dell’immobile. Particolare attenzione merita la documentazione messa a disposizione in prossimità della stipula. Se nuovi documenti riguardano interventi sull’edificio, contenziosi, oneri futuri o decisioni dei proprietari, il loro contenuto e le possibili conseguenze dovrebbero essere valutati prima della conclusione dell’operazione. Nelle acquisizioni transfrontaliere, l’esame non può quindi esaurirsi nella comprensione linguistica dei singoli documenti. È necessario valutarne il significato giuridico ed economico nel contesto dell’ordinamento tedesco e dell’operazione nel suo complesso.

La funzione del notaio

La necessità di una verifica preventiva non viene meno per effetto dell’intervento del notaio. In Germania il contratto di compravendita immobiliare richiede la forma notarile. Il notaio svolge tuttavia la propria funzione in posizione di indipendenza e imparzialità e non rappresenta gli interessi dell’acquirente né quelli del venditore. La funzione notarile non coincide, pertanto, con l’attività di verifica svolta nell’interesse dell’acquirente. In particolare, la stipula notarile non presuppone che la documentazione economica, tecnica o condominiale sia stata integralmente esaminata sotto il profilo dei rischi specifici dell’operazione. Soprattutto nelle acquisizioni transfrontaliere, è quindi opportuno che l’esame del contratto e della documentazione relativa all’immobile avvenga con sufficiente anticipo rispetto alla stipula, così da consentire l’individuazione e la valutazione di eventuali criticità prima della conclusione dell’operazione.

Le decisioni del BGH del 2023 e del 2025 precisano il rapporto tra gli obblighi informativi del venditore e l’attività di verifica dell’acquirente nella fase che precede una compravendita immobiliare. La presenza di un documento in una data room non comporta automaticamente che il suo contenuto debba considerarsi conosciuto dall’acquirente. Occorre valutare le concrete modalità con cui l’informazione è stata resa disponibile e se, nelle circostanze del caso, il venditore potesse ragionevolmente attendersi che l’acquirente ne prendesse conoscenza. Al contempo, l’acquirente resta tenuto a esaminare con la dovuta diligenza la documentazione adeguatamente messa a sua disposizione.

Per chi acquista un immobile in Germania dall’Italia, l’esame preventivo dovrebbe pertanto riguardare non soltanto il contratto notarile, ma anche la documentazione giuridica ed economica relativa all’immobile. Una verifica effettuata prima della stipula consente di individuare eventuali profili di rischio e di valutarne l’incidenza sull’operazione, anche ai fini della definizione delle condizioni contrattuali e del prezzo.